今也考之于朝野之間，以觀國家之所尚者，而愚猶有惑也。何則？天下之勢有強弱，聖人審其勢而應之以權。勢強矣，強甚而不已則折﹔勢弱矣，弱甚而不已則屈。聖人權之，而使其甚不至於折與屈者，威與惠也。夫強甚者威竭而不振，弱甚者惠褻而下不以為德。故處弱者利用威，而處強者利用惠。乘強之威以行惠，則惠尊，乘弱之惠以養威，則威發而天下震栗。故威與惠者，所以裁節天下強弱之勢也。然而不知強弱之勢者，有殺人之威而下不懼，有生人之惠而下不喜。何者，威竭而惠褻故也。故有天下者，必先審知天下之勢，而後可與言用威惠。不先審知其勢，而徒曰我能用威，我能用惠者，未也。故有強而益之以威，弱而益之以惠，以至於折與屈者，是可悼也。譬之一人之身，將欲飲藥餌石以養其生，必先審觀其性之為陰，其性之為陽，而投之以藥石。藥石之陽而投之陰，藥石之陰而投之陽。故陰不至於涸，而陽不至於亢。苟不能先審觀己之為陰與己之為陽，而以陰攻陰，以陽攻陽，則陰者固死于陰而陽者固死于陽，不可救也。是以善養身者先審其陰陽，而善制天下者先審其強弱以為之謀。
昔者周有天下，諸侯太盛。當其盛時，大者已有地五百里，而畿內反不過千里，其勢為弱。秦有天下，散為郡縣，聚為京師，守令無大權柄，伸縮進退無不在我，其勢為強。然方其成､康在上，諸侯無大小莫不臣伏，弱之勢未見于外。及其後世失德，而諸侯禽奔獸遁，各固其國以相侵攘，而其上之人卒不悟，區區守姑息之道而望其能以制服強國，是謂以弱政濟弱勢，故周之天下卒斃于弱。秦自孝公，其勢固已駸駸焉日趨於強大，及其子孫已並天下，而亦不悟，專任法制以斬撻平民。是謂以強政濟強勢，故秦之天下卒斃于強。周拘于惠而不知權，秦勇于威而不知本，二者皆不審天下之勢也。
吾宋制治，有縣令，有郡守，有轉運使，以大系小，系牽繩聯，總合于上。雖其地在萬里外，方數千里，擁兵百萬，而天子一呼于殿陛間，三尺豎子馳傳捧詔，召而歸之京師，則解印趨走，惟恐不及。如此之勢，秦之所恃以強之勢也。勢強矣，然天下之病，常病于弱。噫﹗有可強之勢如秦而反陷於弱者，何也？習于惠而怯於威也，惠太甚而威不勝也。夫其所以習于惠而惠太甚者，賞數而加于無功也﹔怯於威而威不勝者，刑弛而兵不振也。由賞與刑與兵之不得其道，是以有弱之實著于外焉。何謂弱之實？曰官吏曠惰，職廢不舉，而敗官之罰不加嚴也﹔多贖數赦，不問有罪，而典刑之禁不能行也﹔冗兵驕狂，負力幸賞，而維持姑息之恩不敢節也﹔將帥覆軍，匹馬不返，而敗軍之責不加重也﹔羌人強盛，陵壓中國，而邀金繒､增幣帛之恥不為怒也。若此類者，大弱之實也。久而不治，則又將有大於此，而遂浸微浸消，釋然而潰，以至於不可救止者乘之矣。然愚以為弱在於政，不在於勢，是謂以弱政敗強勢。今夫一與輿薪之火，眾人之所憚而不敢犯者也，舉而投之河，則何熱之能為？是以負強秦之勢，而溺于弱周之弊，而天下不知其強焉者以此也。
雖然，政之弱，非若勢弱之難治也。借如弱周之勢，必變易其諸侯，而後強可能也。天下之諸侯固未易變易，此又非一日之故也。若夫弱政，則用威而已矣，可以朝改而夕定也。夫齊，古之強國也，而威王又齊之賢王也。當其即位，委政不治，諸侯並侵，而人不知其國之為強國也。一旦發怒，裂萬家，封即墨大夫，召烹阿大夫與常譽阿大夫者，而發兵擊趙､魏､衛，趙､魏､衛盡走請和，而齊國人人震懼，不敢飾非者，彼誠知其政之弱，而能用其威以濟其弱也。況今以天子之尊，藉郡縣之勢，言脫于口而四方響應，其所以用威之資固已完具。且有天下者患不為，焉有欲為而不可者？今誠能一留意于用威，一賞罰，一號令，一舉動，無不一切出於威，嚴用刑法而不赦有罪，力行果斷而不牽于眾人之是非，用不測之刑，用不測之賞，而使天下之人視之如風雨雷電，遽然而至，截然而下，不知其所發，而不可逃遁。朝廷如此，然後平民益務檢慎，而奸民猾吏亦常恐恐然懼刑法之及其身而斂其手足，不敢輒犯法。此之謂強政。政強矣，為之數年，而天下之勢可以復強。愚故曰：乘弱之惠以養威，則威發而天下震粟。然而以當今之勢，求所謂萬世為帝王，而其大體卒不可革易者，其上威而已矣。
或曰：當今之勢，事誠無便於尚威者。然孰知夫萬世之間其政之不變，而必曰威耶？愚應之曰﹕威者，君之所恃以為君也，一日而無威，是無君也，久而政弊，變其小節，而參之以惠，使不至若秦之甚，可也。舉而棄之，過矣。或者又曰﹕王者“任德不任刑”。任刑，霸者之事，非所宜言。此又非所謂知理者也。夫湯､武皆王也，桓､文皆霸也。武王乘紂之暴，出民于炮烙斬刖之地，苟又遂多殺人､多刑人以為治，則民之心去矣。故其治一出於禮義。彼湯則不然，桀之德固無以異紂，然其刑不若紂暴之甚也，而天下之民化其風，淫惰不事法度，《書》曰﹕“有眾率怠弗協。”而又諸侯昆吾氏首為亂，於是誅鋤其強梗､怠惰､不法之人，以定紛亂。故《記》曰﹕商人“先罰而後賞”。至於桓文之事，則又非皆任刑也。桓公用管仲，仲之書好言刑，故桓公之治常任刑。文公長者，其佐狐､趙､先､魏皆不說以刑法，其治亦未嘗以刑為本，而號亦為霸。而謂湯非王而文非霸也得乎？故用刑不必霸，而用德不必王，各觀其勢之何所宜用而已。然則今之勢，何為不可用刑？用刑何為不曰王道？彼不先審天下之勢，而欲應天下之務，難矣﹗