起曰：「臣以見占隱，以往察來，主君何言與心違。今君四時使斬離皮革，掩以朱漆，畫以丹青，爍以犀象，冬日衣之則不溫，夏日衣之則不涼。為長戟二丈四尺，短戟一丈二尺，革車奄戶，縵輪籠轂，觀之於目則不麗，乘之以田則不輕，不識主君安用此也。若以備進戰退守而不求能用者，譬猶伏雞之搏狸乳犬之犯虎，雖有鬥心，隨之死矣。昔承桑氏之君，修德廢武，以滅其國；有扈氏之君，恃眾好勇，以喪其社稷；明主鑒玆，必內修文德，外治武備。故當敵而不進，無逮於義矣，僵屍而哀之，無逮於仁矣。」
於是文侯身自布席，夫人捧觴，醮吳起於廟，立為大將，守西河。與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則鈞解。闢土四面，拓地千里，皆起之功也。
吳子曰：「昔之圖國家者，必先教百姓而親萬民。有四不和：不和於國，不可以出軍；不和於軍，不可以出陳；不和於陳，不可以進戰；不和於戰，不可以決勝。是以有道之主，將用其民，必先和而造大事。不敢信其私謀，必告於祖廟，啟於元龜，參之天時，吉乃後舉。民知君之愛其命，惜其死，若此之至，而與之臨難，則士以進死為榮，退生為辱矣。」
吳子曰：「夫道者，所以反本復始，義者，所以行事立功，謀者，所以遠害就利，要者，所以保業守成。若行不合道，舉不合義，而處大居貴，患必及之。是故聖人綏之以道，理之以義，動之以禮，撫之以仁。此四德者，修之則興，廢之則衰。故成湯討桀而夏民喜悅，周武伐紂而殷人不非。舉順天人，故能然矣。」
吳子曰：「凡制國治軍，必教之以禮，勵之以義，使有恥也。夫人有恥，在大足以戰，在小足以守矣。然戰勝易，守勝難。故曰，天下戰國，五勝者禍，四勝者弊，三勝者霸，二勝者王，一勝者帝。是以數勝得天下者稀，以亡者眾。」
吳子曰：「凡兵之所起者有五：一曰爭名，二曰爭利，三曰積惡，四曰內亂，五曰因饑。其名又有五：一曰義兵，二曰強兵，三曰剛兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救亂曰義，恃眾以伐曰強，因怒興師曰剛，棄禮貪利曰暴，國亂人疲舉事動眾曰逆。五者之數各有其道：義必以禮服，強必以謙服，剛必以辭服，暴必以詐服，逆必以權服。」
武侯問曰：「願聞治兵料人固國之道。」起對曰：「古之明王必謹君臣之禮。飾上下之儀，安集吏民，順俗而教，簡募良材，以備不虞。昔齊桓募士五萬，以霸諸侯；晉文召為前行四萬，以獲其志；秦繆置陷陣三萬，以服鄰國。故強國之君，必料其民。民有膽勇氣力者，聚為一卒；樂以進戰效力以顯其忠勇者，聚為一卒；能踰高超遠、輕足善走者，聚為一卒；王臣失位而欲見功於上者，聚為一卒；棄城去守欲除其醜者，聚為一卒。此五者，軍之練銳也。有此三千人，內出可以決圍，外入可以屠城矣。」
武侯問曰：「願聞陳必定、守必固、戰必勝之道。」起對曰：「立見且可，豈直聞乎？君能使賢者居上，不肖者處下，則陳已定矣；民安其田宅，親其有司，則寡已固矣；百姓皆是吾君而非鄰國，則戰已勝矣。」
武侯嘗謀事，群臣莫能及。罷朝而有喜色。起進曰：「昔楚莊王嘗謀事，群臣莫能及。罷朝而有憂色。申公問曰：『君有憂色，何也？』曰：『寡人聞之，世不絕聖，國不乏賢。能得其師者王，能得其友者霸。今寡人不才而群臣莫及者，楚國其殆矣。』此楚莊王之所憂而君說之，臣竊懼矣。」於是武侯有慚色。
起對曰：「夫安國家之道，先戒為寶，今君已戒，禍其遠矣。臣請論六國之俗：夫齊陳重而不堅，秦陳散而自鬥，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用。夫齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡於細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重後輕，故重而不堅。擊此之道，必三分之，獵其左右，脅而從之，其陳可壞。秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓皆有鬥心，故散而自戰。擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。楚性弱，其地廣，其政騷，其民疲，故整而不久。擊此之道，襲亂其屯，先奪其氣，輕進速退，弊而勞之，勿與爭戰，其軍可敗。燕性愨，其民慎，好勇氣，寡詐謀，故守而不走。擊此之道，觸而迫之，凌而遠之，馳而後之，則上疑而下懼。謹我車騎，必避之路，其將可虜。三晉者，中國也。其性和，其政平，其民疲於戰，習於兵，輕其將，薄其祿，士無死志，故治而不用。擊此之道，阻陳而壓之，眾來則拒之，去則追之，以倦其師。此其勢也。然則一軍之中，必有虎賁之士，力輕扛鼎，足輕戎馬，搴旗取將必有能者。若此之等選而別之，愛而貴之，是謂軍命。其有工用五兵，材力健疾，志在吞敵者，必加其爵列，可以決勝。厚其父母妻子，勸賞畏罰，此堅陳之士可與持久。審能料此，可以擊倍。」武侯曰「善。」
吳子曰：「凡料敵，有不卜而與之戰者八：一曰疾風大寒，早興寤遷，剖冰濟水，不憚艱難。二曰盛夏炎熱，晏興無間，行驅飢渴務於取遠。三曰師既淹久糧食無有。百姓怨怒，祅祥數起，上不能止。四曰軍資既竭，薪芻既寡，天多陰雨，欲掠無所。五曰徒眾不多，水地不利，人馬疾疫，四鄰不至。六曰道遠日暮，士眾勞懼，倦而未食，解甲而息。七曰將薄吏輕，士卒不固，三軍數驚，師徒無助。八曰陳而未定，舍而未畢，行阪涉險，半隱半出，諸如此者擊之勿疑。有不占而避之者六：一曰土地廣大，人民富眾。二曰上愛其下，惠施流布。三曰賞信刑察，發必得時。四曰陳功居列，任賢使能。五曰師徒之眾，兵甲之精。六曰四鄰之助，大國之援。凡此不如敵人，避之勿疑。所謂見可而進，知難而退也。」
武侯問曰：「吾欲觀敵之外以知其內，察其進以知其止以定勝負，可得聞乎？」起對曰：「敵人之來，蕩蕩無慮，旌旗煩亂，人馬數顧；一可擊十，必使無措。諸侯未會，君臣未和，溝壘未成，禁令未施，三軍匈匈欲前不能，欲去不敢；以半擊倍，百戰不殆。」
武侯問敵必可擊之道。起對曰：「用兵必審敵虛實而趨其危。敵人遠來新至，行列未定，可擊；既食，未設備，可擊；奔走，可擊；勤勞，可擊；未得地利，可擊；失時不從，可擊；涉長道，後行未息，可擊；涉水半渡，可擊；險道狹路，可擊；旌旗亂動，可擊；陳數移動，可擊；將離士卒，可擊；心怖，可擊。若凡此者，選銳衝之，分兵繼之，急擊勿疑。」
武侯問曰：「兵以何為勝？」起對曰：「以治為勝。」又問曰：「不在眾乎？」對曰：「若法令不明，賞罰不信，金之不止，鼓之不進，雖有百萬何益於用？所謂治者，居則有禮，動則有威，進不可當，退不可追，前卻有節，左右應麾，雖絕成陳，雖散成行。與之安，與之危。其眾可合而不可離，可用而不可疲，投之所往，天下莫當，名曰父子之兵。」
吳子曰：「凡行軍之道，無犯進止之節，無失飲食之適，無絕人馬之力。此三者，所以任其上令。任其上令，則治之所由生也。若進止不度，飲食不適，馬疲人倦而不解舍，所以不任其上令。上令既廢，以居則亂，以戰則敗。」
吳子曰：「凡兵戰之場，立屍之地，必死則生，幸生則死。其善將者，如坐漏船之中，伏燒屋之下，使智者不及謀，勇者不及怒，受敵可也。故曰：用兵之害，猶豫最大，三軍之災，生於狐疑。」
吳子曰：「夫人常死其所不能，敗其所不便。故用兵之法教戒為先。一人學戰教成十人，十人學戰教成百人，百人學戰教成千人，千人學戰教成萬人，萬人學戰教成三軍。以近待遠，以逸待勞，以飽待飢。圓而方之，坐而起之，行而止之，左而右之，前而後之，分而合之，結而解之。每變皆習乃授其兵。是謂將事。」
吳子曰：「教戰之令：短者持矛戟，長者持弓弩，強者持旌旗，勇者持金鼓，弱者給廝養，智者為謀主。鄉里相比，什伍相保。一鼓整兵，二鼓習陳，三鼓趨食，四鼓嚴辨，五鼓就行。聞鼓聲合，然後舉旗。」
武侯問曰：「三軍進止有道乎？」起對曰：「無當天灶，無當龍頭。天灶者，大谷之口，龍頭者，大山之端。必左青龍，右白虎，前朱雀，後玄武，招搖在上，從事在下。將戰之際，審候風所從來，風順致呼而從之，風逆堅陳以待之。」
武侯問曰：「凡蓄卒騎豈有方乎？」起對曰：「夫馬必安其處所，適其水草，節其飢飽。冬則溫廄，夏則涼廡，刻剔毛鬣，謹落四下。戢其耳目，無令驚駭；習其馳逐，閑其進止。人馬相親，然後可使。車騎之具，鞍勒銜轡，必令完堅。凡馬不傷於末，必傷於始，不傷於飢，必傷於飽。日暮道遠，必數上下，寧勞於人，慎無勞馬。常令有餘，備敵覆我。能明此者，橫行天下。」
吳子曰：「凡兵有四機：一曰氣機，二曰地機，三曰事機，四曰力機。三軍之眾，百萬之師，張設輕重在於一人，是謂氣機；路狹道險，名山大塞，十夫所守，千夫不過，是謂地機；善行間諜，輕兵往來，分散其眾，使其君臣相怨，上下相咎，是謂事機；車堅管轄，舟利櫓楫，士習戰陣，馬閑馳逐，是謂力機。知此四者，乃可為將。然其威德仁勇，必足以率下安眾，怖敵決疑，施令而下不犯，所在寇不敢敵。得之國強，去之國亡。是謂良將。」
吳子曰：「夫鼙鼓金鐸，所以威耳，旌旗麾幟，所以威目，禁令刑罰，所以威心。耳威於聲，不可不清，目威於色，不可不明，心威於刑，不可不嚴。三者不立，雖有其國，必敗於敵。故曰，將之所麾，莫不從移，將之所指，莫不前死。」
吳子曰：「凡戰之要：必先占其將而察其才。因形用權，則不勞而功舉。其將愚而信人，可詐而誘；貪而忽名，可貨而賂；輕變無謀，可勞而困；上富而驕，下貪而怨，可離而間；進退多疑，其眾無依，可震而走；士輕其將而有歸志，塞易開險，可邀而取；進道易，退道難，可來而前；進道險，退道易，可薄而擊；居軍下濕，水無所通，霖雨數至，可灌而沉；居軍荒澤，草楚幽穢，風飆數至，可焚而滅；停久不移，將士懈怠，其軍不備，可潛而襲。」
武侯問曰：「兩軍相望，不知其將，我欲相之，其術如何？」起對曰：「令賤而勇者將輕銳以嘗之，務於北無務於得，觀敵之來，一坐一起，其政以理，其追北佯為不及，其見利佯為不知；如此將者，名為智將，勿與戰矣。若其眾讙譁，旌旗煩亂，其卒自行自止，其兵或縱或橫，其追北恐不及，見利恐不得，此為愚將，雖眾可獲。」
武侯問曰：「若敵眾我寡，為之奈何？」起對曰：「避之於易，邀之於阨。故曰，以一擊十，莫善於阨；以十擊百，莫善於險；以千擊萬，莫善於阻。今有少卒，卒起，擊金鳴鼓於阨路，雖有大眾，莫不驚動。故曰，用眾者務易，用少者務隘。」
武侯問曰：「有師甚眾，既武且勇，背大阻險，右山左水，深溝高壘，守以強弩，退如山移，進如風雨，糧食又多，難與長守，則如之何？」起對曰：「大哉問乎！此非車騎之力，聖人之謀也。能備千乘萬騎，兼之徒步，分為五軍，軍各一衢。夫五軍之衢，敵人必惑，莫知所加。敵若堅守以固其兵，急行間諜，以觀其慮。彼聽吾說，解之而去。不聽吾說，斬使焚書，分為五戰，戰勝勿追，不勝疾歸，如是佯北，安行疾鬥，一結其前，一絕其後，兩軍銜枚或左或右而襲其處，五軍交至，必有其利。此擊強之道也。」
武侯問曰：「敵近而薄我，欲去無路，我眾甚懼，為之奈何？」起對曰：「為此之術，若我眾彼寡，分而乘之，彼眾我寡，以方從之，從之無息，雖眾可服。」
武侯問曰：「若遇敵於谿谷之間，傍多險阻，彼眾我寡，為之奈何？」起對曰：「諸丘陵林谷，深山大澤，疾行亟去，勿得從容。若高山深谷，卒然相遇，必先鼓譟而乘之，進弓與弩，且射且虜。審察其政，亂則擊之勿疑。」
武侯問曰：「左右高山，地甚狹迫，卒遇敵人，擊之不敢，去之不得，為之奈何？」起對曰：「此謂谷戰，雖眾不用，募吾材士，與敵相當，輕足利兵，以為前行。分車列騎，隱於四旁，相去數里，無見其兵。敵必堅陳，進退不敢。出旌列旆，行出山外營之，敵人必懼。車騎挑之，勿令得休。此谷戰之法也。」
武侯問曰：「吾與敵相遇大水之澤，傾輪沒轅，水薄車騎。舟楫不設，進退不得。為之奈何？」起對曰：「此謂水戰，無用車騎，且留其傍。登高四望必得水情，知其廣狹，盡其淺深，乃可為奇以勝之。敵若絕水，半渡而薄之。」
武侯問曰：「天久連雨，馬陷車止，四面受敵，三軍驚駭，為之奈何？」起對曰：「凡用車者，陰濕則停，陽燥則起貴高賤下馳其強車，若進若止，必從其道。敵人若起，必逐其跡。」
武侯問曰：「暴寇卒來，掠吾田野，取吾牛羊，則如之何？」起對曰：「暴寇之來，必慮其強，善守勿應，彼將暮去，其裝必重其心必恐，還退務速，必有不屬，追而擊之，其兵可覆。」
吳子曰：「凡攻敵圍城之道，城邑既破，各入其宮，御其祿秩，收其器物。軍之所至，無刊其木，發其屋、取其眾、殺其六畜、燔其積聚，示民無殘心。其有請降，許而安之。」
武侯曰：「致之奈何？」對曰：「君舉有功而進饗之，無功而勵之。」
於是武侯設坐廟廷，為三行，饗士大夫。上功坐前行，餚席兼重器上牢；次功坐中行，餚席器差減，無功坐後行，餚席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲使使者勞賜其父母，著不忘於心。行之三年，秦人興師，臨於西河，魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者，以萬數。
武侯召吳起而謂曰：「子前日之教行矣。」起對曰：「臣聞人有短長，氣有盛衰。君試無功者五萬人，臣請率以當之，脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧，何者？恐其暴起而害己也。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾而為一死賊，率以討之，固難敵矣。於是武侯從之。兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾。此勵士之功也。」
先戰一日吳起令三軍曰：「諸吏士當從受敵車騎與徒。若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無功。」故戰之日，其令不煩，而威震天下。