梁惠王問尉繚子曰：『黃帝刑德，可以百勝，有之乎？』尉繚子對曰：『刑以伐之，德以守之，非所謂天官時日陰陽向背也。黃帝者，人事而已矣。
『今有城，東西攻不能取；南北攻不能取；四方豈無順時乘之者耶？然不能取者，城高池深，兵器備具，財穀多積，豪士一謀者也。若城下池淺守弱，則取之矣。由此觀之，天官時日不若人事也。
『按天官曰：「背水陣為絕地，向阪陣為廢軍。」武王伐紂，背濟水向山阪而陣，以二萬二千五百人，擊紂之億萬而滅商，豈紂不得天官之陣哉！
『楚將公子心與齊人戰，時有彗星出，柄在齊。柄所在勝，不可擊。公子心曰：「彗星何知？以彗鬥者固倒而勝焉。」明日與齊戰，大破之。
『黃帝曰：「先神先鬼，先稽我智。」謂之天官人事而已。……。』
治兵者，若秘於地，若邃於天，生於無，故關之。大不窕，小不恢，明乎禁舍開塞，民流者親之。地不任者任之。夫土廣而任則國富，民眾而制則國治。富治者，民不發軔，甲不出暴，而威制天下。故曰：「兵勝於朝廷。」不暴甲而勝者，主勝也；陣而勝者，將勝也。
兵起，非可以忿也，見勝則興，不見勝則止。患在百里之內，不起一日之師；患在千里之內，不起一月之師；患在四海之內，不起一歲之師。
將者，上不制於天，下不制於地，中不制於人，寬不可激而怒，清不可事以財。夫心狂、目盲、耳聾，以三悖率人者難矣。
兵之所及，羊腸亦勝，鋸齒亦勝，緣山亦勝，入谷亦勝，方亦勝，員亦勝。重者如山、如林、如江、如河，輕者如炮、如燔、如垣壓之，如雲覆之，令人聚不得以散，散不得以聚，左不得以右，右不得以左。兵如總木，弩如羊角，人人無不騰陵張膽，絕乎疑慮，堂堂決而去。
古者，士有什伍，車有偏列，鼓鳴旂麾，先登者未嘗非多力國士也，先死者亦未嘗非多力國士也。
損敵一人，而損我百人，此資敵而傷甚焉，世將不能禁。征役分軍而逃歸，或臨戰自北，則逃傷甚焉，世將不能禁。殺人於百步之外者弓矢也，殺人於五十步之內者矛戟也，將已鼓而士卒相囂，拗矢折矛抱戟，利後發，戰，有此數者，內自敗也，世將不能禁。士失什伍，車失偏列，奇兵捐將而走，大眾亦走，世將不能禁。夫將能禁此四者，則高山陵之，深水絕之，堅陣犯之。不能禁此四者，猶亡舟楫，絕江河，不可得也。
民非樂死而惡生也，號令明，法制審，故能使之前。明賞於前，決罰於後，是以發能中利，動則有功。
令百人一卒，千人一司馬，萬人一將，以少誅眾，以弱誅強。試聽臣言，其術足使三軍之眾，誅一人無失刑，父不敢舍子，子不敢舍父，況國人乎？
一賊仗劍擊於市，萬人無不避之者，臣謂：「非一人之獨勇，萬人皆不肖也」。何則？「必死與必生，固不侔也。」聽臣之術，足使三軍之眾為一死賊，莫當其前，莫隨其後，而能獨出獨入焉。獨出獨入者，王伯之兵也。
有提九萬之眾，而天下莫能當者，誰？曰：「桓公也。」有提七萬之眾，而天下莫敢當者，誰？曰：「吳起也。」有提三萬之眾，而天下莫敢當者，誰？曰：「武子也。」今天下諸國士所率無不及二十萬眾者，然不能濟功名者，不明乎禁舍開塞也。明其制，一人勝之，則十人亦以勝之也。十人勝之，則百千萬人亦以勝之也。故曰：「便吾器用，養吾武勇，發之如鳥擊，如赴千仞之谿。」
今國被患者，以重幣出聘，以愛子出質，以地界出割，得天下助，卒名為十萬，其實不過數萬爾。其兵來者，無不謂將者曰：「無為人下，先戰。」其實不可得而戰也。
量吾境內之民，無伍莫能正矣。經制十萬之眾，而王必能使之衣吾衣，食吾食。戰不勝，守不固者，非吾民之罪，內自致也。天下諸國助我戰，猶良驥騄耳之駃，彼駑馬鬐興角逐，何能紹吾後哉？
吾用天下之用為用，吾制天下之制為制，修吾號令，明吾刑賞，使天下非農所得食，非戰無所得爵，使民揚臂爭出農、戰，而天下無敵矣。故曰：「發號出令，信行國內。」
民言有可以勝敵者，毋許其空言，必試其能戰也。
視人之地而有之，分人之民而畜之，必能內有其賢者也。不能內有其賢，而欲有天下，必覆軍殺將。如此，雖戰勝而國益弱，得地而國益貧，由國中之制弊矣。
夫將之所以戰者民也，民之所以戰者氣也。氣實則鬥，氣奪則走。
刑未加，兵未接，而所以奪敵者五：一曰廟勝之論；二曰受命之論；三曰踰垠之論；四曰深溝高壘之論；五曰舉陣加刑之論。此五者，先料敵而後動，是以擊虛奪之也。
善用兵者，能奪人而不奪於人。奪者心之機也，令者一眾心也。眾不審則數變，數變則令雖出眾不信矣。
故令之之法，小過無更，小疑無申。故上無疑令，則眾不二聽，動無疑事，則眾不二志，未有不信其心而能得其力者也，未有不得其力而能致其死戰者也。
故國必有禮、信、親、愛之義，則可以飢易飽；國必有孝、慈、廉、恥之俗，則可以死易生。古者率民必先禮信而後爵祿，先廉恥而後刑罰，先親愛而後律其身。
故戰者必本乎率身以勵眾士，如心之使四肢也。志不勵則士不死節，士不死節則眾不戰。
勵士之道，民之生不可不厚也。爵列之等，死喪之親，民之所營不可不顯也。必也因民所生而制之，因民所營而顯之，田祿之實，飲食之親，鄉里相勸，死喪相救，兵役相從，此民之所勵也。
使什伍如親戚，卒伯如朋友。止如堵牆，動如風雨，車不結轍，士不旋踵，此本戰之道也。
地所以養民也，城所以守地也，戰所以守城也，故務耕者民不飢，務守者地不危，務戰者城不圍。三者，先王之本務也，本務者兵最急。
故先王專務於兵，有五焉，委積不多則士不行；賞祿不厚則民不勸；武士不選則眾不強；器用不便則力不壯；刑罰不中則眾不畏。務此五者，靜能守其所固，動能成其所欲。
夫以居攻出，則居欲重，陣欲堅，發欲畢，鬥欲齊。
王國富民，伯國富士，謹存之國富大夫，亡國富食府，所謂上滿下漏，患無所救。
故曰：「舉賢任能，不時日而事利；明法審令，不卜筮而事吉；貴功養勞，不禱祠而得福。」又曰：「天時不如地利，地利不如人和。」聖人所貴，人事而已。
夫勤勞之師，將必先己，暑不張蓋，寒不重衣，險必下步，軍井成而後飲，軍食熟而後飯，軍壘成而後舍，勞佚必以身同之。如此，則師雖久，而不老不弊。
力分者弱，心疑者背。夫力弱故進退不豪，縱敵不擒，將吏士卒動靜一身。心既疑背，則計決而不動，動決而不禁，異口虛言。將無修容，卒無常試，發攻必衄，是謂疾陵之兵，無足與鬥。
將帥者心也，群下者支節也。其心動以誠，則支節必力；其心動以疑，則支節必背。夫將不心制，卒不節動，雖勝幸勝也，非攻權也。
夫民無兩畏也，畏我侮敵，畏敵侮我。見侮者敗，立威者勝。凡將能其道者，吏畏其將也；吏畏其將者，民畏其吏也；民畏其吏者，敵畏其民也。是故，知勝敗之道者，必先知畏侮之權。
夫不愛悅其心者，不我用也；不嚴畏其心者，不我舉也。愛在下順，威在上立，愛故不二，威故不犯。故善將者，愛與威而已。
戰不必勝，不可以言戰；攻不必拔，不可以言攻。不然雖刑賞不足信也。信在期前，事在未兆，故眾已聚不虛散，兵出不徒歸，求敵若求亡子，擊敵若救溺人。
分險者無戰心，挑戰者無全氣，鬥戰者無勝兵。凡挾義而戰者，貴從我起，爭私結怨，應不得已。怨結雖起，待之貴後，故爭必當待之，息必當備之。
兵有勝於朝廷，有勝於原野，有勝於市井，鬥則得，服則失，幸以不敗，此不意彼驚懼而曲勝之也。曲勝，言非全也。非全勝者，無權名。故明主戰攻日，合鼓合角，節以兵刃，不求勝而勝也。
兵有去備徹威而勝者，以其有法故也。有器用之蚤定也，其應敵也周，其總率也極。故五人而伍，十人而什，百人而卒，千人而率，萬人而將，已周已極，其朝死則朝代，暮死則暮代，權敵審將，而後舉兵。
故凡集兵千里者旬日，百里者一日，必集敵境。卒聚將至，深入其地，錯絕其道，棲其大城大邑，使之登城逼危，男女數重，各逼地形，而攻要塞。據一城邑，而數道絕，從而攻之，敵將帥不能信，吏卒不能和，刑有所不從者，則我敗之矣。敵救未至，而一城已降。
津梁未發，要塞未修，城險未設，渠答未張，則雖有城無守矣。遠堡未入，戍客未歸，則雖有人無人矣。六畜未聚，五穀未收，財用未歛，則雖有資無資矣。夫城邑空虛而資盡者，我因其虛而攻之。法曰：「獨出獨入，敵不接刃而致之。」此之謂矣。
夫守者，不失險者也。守法，城一丈十人守之，工食不與焉。出者不守，守者不出，一而當十，十而當百，百而當千，千而當萬，故為城郭者，非特費於民聚土壤也。誠為守也。
千丈之城則萬人守之，池深而廣，城堅而厚，士民備，薪食給，弩堅矢強，矛戟稱之，此守法也。
攻者不下十餘萬之眾，其有必救之軍者，則有必守之城；無必救之軍者，無必守之城。
若彼城堅而救誠，則愚夫愚婦無不蔽城，盡資血城者。期年之城，守餘於攻者，救餘於守者。若彼城堅而救不誠，則愚夫愚婦無不守陴而泣下，此人之常情也，遂發其窖廩救撫，則亦不能止矣。必鼓其豪傑雄俊，堅甲利兵，勁弩強矢并於前，么麼毀瘠者并於後。
十萬之軍頓於城下，救必開之，守必出之。出據要塞，但救其後，無絕其糧道，中外相應。
此救而示之不誠，示之不誠，則倒敵而待之者也。後其壯，前其老，彼敵無前，守不得而止矣，此守權之謂也。
悔在於任疑；孽在於屠戮；偏在於多私；不詳在於惡聞己過；不度在於竭民財；不明在於受間；不實在於輕發；固陋在於離質；禍在於好利；害在於親小人；亡在於無所守；危在於無號令。
萬乘農戰，千乘救守，百乘事養。農戰不外索權，救守不外索助，事養不外索資。
夫出不足戰，入不足守者，治之以市。市者，所以給戰守也。萬乘無千乘之助，必有百乘之市。
凡誅者所以明武也，殺一人而三軍震者，殺之。殺一人而萬人喜者，殺之。殺之貴大，賞之貴小，當殺而雖貴重必殺之，是刑上究也。賞及牛童馬圉者，是賞下流也。夫能刑上究賞下流，此將之武也，故人主重將。
夫將提鼓揮枹，臨難決戰，接兵角刃，鼓之而當，則賞功立名，鼓之而不當，則身死國亡。是存亡安危在於枹端，奈何無重將也。
夫提鼓揮枹，接兵角刃，居以武事成功者，臣以為非難也。古人曰：「無蒙衝而攻，無渠答而守。是謂無善之軍。視無見，聽無聞，由國無市也。夫市也者，百貨之官也，市賤賣貴，以限士人。人食粟一斗，馬食菽三斗，人有飢色，馬有瘠形，何也？市有所出，而官無主也。夫提天下之節制，而無百貨之官，無謂其能戰也。
起兵，直使甲冑生蟣蝨，必為吾所效用也。鷙鳥逐雀，有襲人之懷，入人之室者，非出生也，後有憚也。
太公望年七十，屠牛朝歌，賣食盟津，過七十餘而主不聽，人人謂之狂夫也。及遇文王，則提三萬之眾，一戰而天下定，非武議安得此合也。故曰：「良馬有策，遠道可致；賢士有合，大道可明。」
武王伐紂，師渡盟津，右旄左鉞，死士三百，戰士三萬。紂之陳億萬，飛廉、惡來身先戟斧，陳開百里。武王不罷市民，兵不血刃，而克商誅紂，無祥異也，人事修不修而然也。
今世將考孤虛，占咸池，合龜兆，視吉凶，觀星辰風雲之變，欲以成勝立功，臣以為難。夫將者，上不制於天，下不制於地，中不制於人。故兵者，凶器也。爭者，逆德也。將者，死官也。故不得已而用之。
無天於上，無地於下，無主於後，無敵於前。一人之兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆驚。
勝兵似水，夫水至柔弱者也，然所以觸，丘陵必為之崩，無異也，性專而觸誠也。今以莫邪之利，犀兕之堅，三軍之眾，有所奇正，則天下莫當其戰矣。
吳起與秦戰，舍不平隴畝，樸嫩蓋之，以蔽霜露，如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不責禮，故古者甲冑之士不拜，示人無已煩也。夫煩人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未嘗聞矣。
將受命之日，忘其家，張軍宿野忘其親，援枹而鼓忘其身。吳起臨戰，左右進劍。起曰：「將專主旗鼓爾，臨難決疑，揮兵指刃，此將事也。一劍之任，非將事也。」
三軍成行，一舍而後成三舍，三舍之餘，如決川源。望敵在前，因其所長而用之。敵白者堊之，赤者赭之。
吳起與秦戰未合，一夫不勝其勇，前獲雙首而還。吳起立命斬之。軍吏諫曰：「此材士也，不可斬！」起曰：「材士則是也，非吾令也。」斬之。
君子不救囚於五步之外，雖鉤兵射之，弗追也。故善審囚之情，不待菙楚，而囚之情可畢矣。
笞人之背，灼人之脅，束人之指，而訊囚之情，雖國士有不勝其酷，而自誣矣。
今世諺云：「千金不死，百金不刑。」試聽臣之術，雖有堯、舜之智，不能關一言；雖有萬金，不能用一銖。
今夫決獄，小圄不下數十，中圄不下數百，大圄不下數千。十人聯百人之事，百人聯千人之事，千人聯萬人之事，所聯之者，親戚兄弟也，其次婚姻也，其次知識故人也。是農無不離田業，賈無不離肆宅，士大夫無不離官府。如此關聯良民，皆囚之情也。兵法曰：「十萬之師出，日費千金。」今良民十萬，而聯於囹圄，上不能省，臣以為危也。
好善罰惡，正比法，會計民之具也。均井地，節賦斂，取予之度也。程工人，備器用，匠工之功也。分地塞要，殄怪禁淫之事也。
守法稽斷，臣下之節也。明法稽驗，主上之操也。明主守，等輕重，臣主之權也。明賞賚，嚴誅責，止姦之術也。審開塞，守一道，為政之要也。
下達上通，至聰之聽也。知國有無之數，用其仂也。知彼弱者，強之體也。知彼動者，靜之決也。
官分文武，惟王之二術也。俎豆同制，天子之會也。遊說間諜無自入，正議之術也。
諸侯有謹天子之禮，君臣繼世，承王之命也。更造易常，違王明德，故禮得以伐之。官無事治，上無慶賞，民無獄訟，國無商賈，何王之至？明舉上達，在王垂聽也。
木器液，金器腥，聖人飲於土，食於土，故埏埴以為器，天下無費。今也，金木之性不寒，而衣繡飾；馬牛之性食草飲水，而給菽粟。是治失其本，而宜設之制也。
春夏夫出於南畝，秋冬女練於布帛，則民不困。今短褐不蔽形，糟糠不充腹，失其治也。
古者土無肥瘠，人無勤惰，古人何得，今人何失耶？耕者不終畝，織者日斷機，而奈何飢寒。蓋古治之行，今治之止也。
夫謂治者，使民無私也。民無私，則天下為一家，無私耕私織，共寒其寒，共飢其飢。故如有子十人，不加一飯；有子一人，不損一飯，焉有喧呼酖酒以敗善類乎？
民相輕佻，則欲心與爭奪之患起矣。橫生於一夫，則民私飯有儲食，私用有儲財，民一犯禁，而拘以刑治，烏有以為人上也。善政執其制，使民無私，則為下不敢私，則無為非者矣。
反本緣理，出乎一道，則欲心去，爭奪止，囹圄空，野充粟多，安民懷遠，外無天下之難，內無暴亂之事，治之至也。
蒼蒼之天，莫知其極，帝王之君，誰為法則？往世不可及，來世不可待，求己者也。
所謂天子者四焉：一曰神明；二曰垂光；三曰洪敘；四曰無敵。此天子之事也。
野物不為犧牲，雜學不為通儒。今說者曰：「百里之海，不能飲一夫；三尺之泉，足止三軍渴。」臣謂：「欲生於無度，邪生於無禁。」
太上神化，其次因物，其下在於無奪民時，無損民財。夫禁必以武而成，賞必以文而成。
夫精誠在乎神明，戰權在乎道所極。有者無之，無者有之，安所信之。
先王之所傳聞者，任正去詐，存其慈順，決無留刑。故知道者，必先圖不知止之敗，惡在乎必往有功。輕進而求戰者，敵復圖止，我往而敵制勝矣。故兵法曰：「求而從之，見而加之，主人不敢當而陵之，必喪其權。」
凡奪者無氣，恐者不可守；敗者無人，兵無道也。意往而不疑則從之，奪敵者無前則加之，明視而高居則威之，兵道極矣。
其言無謹偷矣，其陵犯無節破矣，水潰雷擊三軍亂矣。必安其危，去其患，以智決之。
高之以廊廟之論，重之以受命之論，銳之以踰垠之論，則敵國可不戰而服。
故先王明制度於前，重威刑於後。刑重則內畏，內畏則外輕矣。
伍有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全伍有誅。什有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全什有誅。屬有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全屬有誅。閭有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭，全閭有誅。
吏自什長以上，至左右將，上下皆相保也。有干令犯禁者，揭之免於罪，知而弗揭之，皆與同罪。
夫什伍相結，上下相聯，無有不得之姦，無有不揭之罪，父不得以私其子，兄不得以私其弟，而況國人聚舍同食，烏能以干令相私者哉。
軍中縱橫之道，百有二十步而立一府柱。量人與地，柱道相望，禁行清道，非將吏之符節，不得通行。采薪芻牧者皆成伍，不成伍者不得通行。吏屬無節，士無伍者，橫門誅之。踰分干地者，誅之。故內無干令犯禁，則外無不獲之姦。
戰誅之法曰：什長得誅十人，伯長得誅什長，千人之將得誅百人之長，萬人之將得誅千人之將，左右將軍得誅萬人之將，大將軍無不得誅。
次以經卒，亡章者有誅，前一五行，置章於首；次二五行，置章於項；次三五行，置章於胸；次四五行，置章於腹；次五五行，置章於腰。如此，卒無非其吏，吏無非其卒，見非而不詰，見亂而不禁，其罪如之。
鼓行交鬥，則前行進為犯難，後行進為辱眾。踰五行而前進者有賞，踰五行而後者有誅，所以知進退先後，吏卒之功也。故曰：「鼓之前如霆，動如風雨，莫敢當其前，莫敢躡其後。」言有經也。
一鼓一擊而左，一鼓一擊而右。一步一鼓，步鼓也。十步一鼓，趨鼓也，音不絕，鶩鼓也。商，將鼓也。角，帥鼓也，小鼓，伯鼓也。三鼓同，則將、帥、伯其心一也。奇兵則反是。
鼓失次者有誅，喧嘩者有誅，不聽金、鼓、鈴、旂者有誅。
百人而教戰，教成，合之千人。千人教成，合之萬人。萬人教成，合之三軍。三軍之眾，有分有合，為大戰之法，教成，試之以閱。
方亦勝，圓亦勝，錯斜亦勝，臨險亦勝。敵在山緣而從之，敵在淵沒而從之，求敵如求亡子，從之無疑，故能敗敵而制其命。
夫蚤決先敵，若計不先定，慮不蚤決，則進退不定，疑生必敗。故正兵貴先，奇兵貴後，或先或後，制敵者也。世將不知法者，專命而行，先擊而勇，無不敗者也。
其舉有疑而不疑，其往有信而不信，其致有遲疾而不遲疾，是三者戰之累也。
將軍告曰：「出國門之外，期日中設營，表置轅門，期之，如過時則坐法。」
將軍入營，即閉門清道，有敢行者誅，有敢高言者誅，有敢不從令者誅。
興軍者，前踵軍而行，合表乃起，去大軍一倍其道，去踵軍百里，期於會地，為六日熟食，使為戰備，分卒據要害。戰利則追北，按兵而趨之。踵軍遇有還者誅之。所謂諸將之兵，在四奇之內者勝也。
兵有什伍，有分有合，豫為之職，守要塞關梁而分居之。戰合表起，即皆會也。大軍為計日之食起，戰具無不及也，令行而起，不如令者有誅。
凡稱分塞者，四境之內，當興軍踵軍既行，則四境之民，無得行者。奉王之軍命，授持符節，名為順職之吏，非順職之吏而行者誅之。戰合表起，順職之吏，乃行用以相參，故欲戰先安內也。
凡伍臨陳，若一人有不進死於敵，則教者如犯法之罪。凡什保什，若亡一人，而九人不盡死於敵，則教者如犯教之罪。自什己上，至於裨將，有不若法者，則教者如犯法者之罪。
凡明刑罰，正勸賞，必在乎兵教之法。
將異其旂，卒異其章，左軍章左肩，右軍章右肩，中軍章胸前。書其章曰：某甲、某士。前後軍各五行，尊章置首上，其次差降之。
伍長教其四人，以板為鼓，以瓦為金，以竿為旂。擊鼓而進，低旂則趨，擊金而退。麾而左之，麾而右之，金鼓俱擊而坐。
伍長教成，合之什長。什長教成，合之卒長。卒長教成，合之伯長。伯長教成，合之兵尉。兵尉教成，合之裨將。裨將教成，合之大將。大將教之，陳於中野，置大表三百步而一。既陣去表，百步而決。百步而趨，百步而鶩，習戰以成其節，乃為之賞罰。
自尉吏而下，盡有旂。戰勝得旂者，各視所得之爵，以明賞勸之心。
戰勝在乎立威，立威在乎戮力，戮力在乎正罰，正罰者所以明賞也。
令民背國門之限，決生死之分，教之死而不疑者，有以也。令守者必固，戰者必鬥，姦謀不作，姦民不語，令行無變，兵行無猜，輕者若霆，奮敵若驚。舉功別德，明如白黑，令民從上令，如四肢應心也。
前軍絕行亂陳，破堅如潰者，有以也。此謂之兵教。所以開封疆，守社稷，除患害，成武德也。
一曰連刑，謂同罪保伍也；二曰地禁，謂禁止行道，以網外姦也；三曰全軍，謂甲首相附，三五相同，以結其聯也；四曰開塞，謂分地以限，各死其職而堅守也；五曰分限，謂左右相禁，前後相待，垣車為固，以逆以止也；六曰號別，謂前列務進以別，其後者不得爭先登不次也；七曰五章，謂彰明行列，始卒不亂也；八曰全曲，謂曲折相從，皆有分部也；九曰金鼓，謂興有功，致有德也；十曰陳車，謂接連前矛，馬冒其目也；十一曰死士，謂眾軍之中有材智者，乘於戰車，前後縱橫，出奇制敵也；十二曰力卒，謂經旂全曲，不麾不動也。
此十二者教成，犯令不舍。兵弱能強之，主卑能尊之，令弊能起之，民流能親之，人眾能治之，地大能守之。國車不出於閫，組甲不出於橐，而威服天下矣。
兵有五致：為將忘家，踰垠忘親，指敵忘身，必死則生，急勝為下。
百人被刃，陷行亂陳，千人被刃，擒敵殺將，萬人被刃，橫行天下。
武王問太公望曰：「吾欲少間而極用人之要？」望對曰：「賞如山，罰如谿。太上無過，其次補過，使人無得私語。諸罰而請不罰者死，諸賞而請不賞者死。伐國必因其變，示之以財，以觀其窮，示之以弊，以觀其病，上乖下離，若此之類是伐之因也。」
凡興師，必審內外之權，以計其去。兵有備闕，糧食有餘不足，校所出入之路，然後興師伐亂，必能入之。
地大而城小者，必先收其地。城大而窄者，必先攻其城。地廣而人寡者，則絕其阨。地狹而人眾者，則築大堙以臨之。無喪其利，無奮其時，寬其政，夷其業；救其弊，則足施天下。
今戰國相攻，大伐有德。自伍而兩，自兩而師，不一其令。率俾民心不定，徒尚驕侈，謀患辨訟，吏究其事，累且敗也。日暮路遠，還有挫氣。師老將貪，爭掠易敗。
凡將輕，壘卑，眾動，可攻也。將重，壘高，眾懼，可圍也。凡圍必開其小利，使漸夷弱，則節各有不食者矣。眾夜擊者驚也，眾避事者離也。待人之救，期戰而蹙，皆心失而傷氣也。傷氣敗軍，曲謀敗國。
兵者以武為植，以文為種。武為表，文為裏。能審此二者，知勝敗矣。文所以視利害，辨安危；武所以犯強敵，力攻守也。
專一則勝，離散則敗。陳以密則固，鋒以疏則達。卒畏將甚於敵者勝，卒畏敵甚於將者敗。所以知勝敗者，稱將於敵也，敵與將猶權衡焉。安靜則治，暴疾則亂。
出卒陳兵有常令，行伍疏數有常法，先後之次有適宜。常令者，非追北襲邑攸用也。前後不次則失也。亂先後斬之。
常陳皆向敵，有內向，有外向，有立陳，有坐陳。夫內向所以顧中也，外向所以備外也，立陳所以進也，坐陳所以止也，立坐之陳，相參進止，將在其中。坐之兵劍斧，立之兵戟弩，將亦居中。
善禦敵者，正兵先合，而後振之，此必勝之術也。陳之斧鉞，飾之旂章，有功必賞，犯令必死，存亡死生，在枹之端，雖天下有善兵者，莫能禦此矣。
矢射未交，長刃未接，前譟者謂之虛，後譟者謂之實，不譟者謂之秘，虛實者兵之體也。
內卒出戍，令將吏授旂鼓戈甲。發日，後將吏及出縣封界者，以坐後戍法。兵戍邊一歲，遂亡不候代者，法比亡軍。父母妻子知之，與同罪。弗知，赦之。
卒後將吏而至大將所一日，父母妻子盡同罪。卒逃歸至家一日，父母妻子弗捕執及不言，亦同罪。
諸戰而亡其將吏者，及將吏棄卒獨北者，盡斬之。前吏棄其卒而北，後吏能斬之而奪其卒者，賞。軍無功者，戍三歲。
三軍大戰，若大將死，而從吏五百人以上不能死敵者，斬。大將左右近卒在陳中者，皆斬。餘士卒，有軍功者，奪一級。無軍功者，戍三歲。
戰亡伍人，及伍人戰死不得其死，同伍盡奪其功。得其屍，罪皆赦。
軍之利害，在國之名實。今名在官，而實在家，官不得其實，家不得其名。聚卒為軍，有空名而無實，外不足以禦敵，內不足以守國，此軍之所以不給，將之所以奪威也。
臣以謂卒逃歸者，同舍伍人及吏，罰入糧為饒。名為軍實，是有一軍之名，而有二實之出，國內空虛，自竭民歲，曷以免奔北之禍乎？
今以法止逃歸，禁亡軍，是兵之一勝也。什伍相聯，及戰鬥則卒吏相救，是兵之二勝也。將能立威，卒能節制，號令明信，攻守皆得，是兵之三勝也。
臣聞古之善用兵者，能殺士卒之半，其次殺其十三，其下殺其十一。能殺其半者，威加海內；殺十三者，力加諸侯；殺十一者，令行士卒。故曰：百萬之眾不用命，不如萬人之鬥也。萬人之鬥，不如百人之奮也。
『賞如日月，信如四時，令如斧鉞，制如干將，士卒不用命者，未之聞也。』